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?瑕疵股权补正后可变更股权转让价格

人民的正义

作者:杨銮Daishun Juan

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【裁判要旨】

法院裁定,股东出资的回报是基于由于撤回出资而导致公司退回的事实。股东撤回后股东转让了股权,并未影响公司要求归还被撤回资本的权利。在股权转让时转让股权的一方知道股权仍以特定价格转让给股权,并且应确定股权转让价格与权益相对应,而不是无辜股权。转让股权的一方归还出资后,股权予以纠正,转让方有权要求变更原股权转让价款。

[案例]

初审:(2018)苏0509早2692

二审:(2018)苏05民生6234号

[壳体]

原告:姚安军。

被告人:黄龙。

吴江新时代通讯有限公司(以下简称新时代公司)成立于2010年6月18日,注册资金50万元。股东姚安军和黄龙各自投资25万元,法定代表人是姚安军。 2011年5月,姚安军和黄龙谈判增资。姚安军询问新时代的公司会计是否可以找朋友借钱。公司会计师于2011年5月24日联系了局外人,并借了250万元人民币。同一天,公司会计师将这笔款项分别转账给了姚安军和黄龙的银行卡,费用为125万元,同日转让了两张进入新世纪公司账户125万元。 2011年5月25日,吴江华正会计师事务所有限公司向新时代公司出具了验资报告。报告及其附件证实:姚安军和黄龙分别向新时代公司增资125万元;新时代公司的注册资本为50万元。变更为300万元,实收资本300万元;姚安军,黄龙的股权占注册资本的50%。验资完成后,公司会计师于2011年5月25日转账250万元至90万元和160万元。

2013年6月5日,姚安军担任转让人,黄龙担任受让人。双方签署了股权转让协议,规定转让方将以150万元的价格将其持有的新时代公司的股权转让给受让方。受让方将于2013年6月30日前一次以现金方式向转让方交付股权转让款。2013年6月19日,新时代公司的法定代表人由姚安军改为黄龙,合资公司姚安军和黄龙改为黄龙自然人。

2014年3月,黄龙以300万元的价格将其全部股份转让给他人。新世纪公司的股东和法定代表人也做出了变更。

2016年7月21日,新时代公司向姚安军和黄龙提起诉讼,要求姚安军和黄龙向每位股东支付125万元,总计250万元。 2016年11月30日,苏州吴江区法院在民国初期发布了苏0509号民事判决书第9309号。认为姚安军和黄龙的增资转移是逃避出资的行为,侵犯了公司的合法权益。姚安军和黄龙分别被判处向New Era公司出资125万元。姚安军对一审判决提出上诉。 2017年6月26日,苏州市中级人民法院(2017)苏05人民法院最终法院第213号民事判决书:驳回上诉,维持初审判决。随后,从2018年1月11日至2018年3月12日,姚安军先后向新时代公司支付了资金,履行了民国初年(2016)苏0509民事判决书第9309号所规定的支付义务。

2018年3月9日,姚安军向黄龙作为被告提起诉讼,要求黄龙支付125万元的股权转让款和逾期付款利息。姚安军声称,以49万元的价格转让给黄龙的股权是增资后的价格,黄龙知道增资被剥夺的事实。资本撤出后,新时代公司空置,49万元是对应壳公司50%股权的价值。之后,黄龙以300万元的价格将全部股权转让给现有股东,但仍然是公司的实际控制人。新时代公司需要补偿125万元,新时代公司的要求得到法院有效判决的支持,股权转让价格应为125万元加上49万元,合计174万元。由于上一次判决确定黄龙将支付49万元,黄龙应支付剩余的125万元股权转让和利息给姚安军。黄龙认为,双方之间的股权转让纠纷已经受到审理。股东的出资额与股权转让价格不同。姚安军不能理所当然地认为公司的股权转让金额与注册资本密不可分。此外,黄龙还在案件中判处返还资金125万元,要求法院驳回原告的诉讼请求。

【审判】

姚安军拒绝接受一审判决,并向苏州市中级人民法院提起上诉。

苏州市中级人民法院认为,即使姚安军将其在新时代公司的股权转让给黄龙,姚安军仍有义务将其撤回的资金退还给新时代公司。该义务已经过验证。其次,如果股权转让人知道股权转让中的股权,则该股份仍以一定价格转让,并应确定该股份是以合同约定的价格转让,而不是以约定的价格没收。在合同中。公平。因此,黄龙作为姚安军股东的身份是新时代公司的另一个股东,他和姚安军共同逃离首都。黄龙在转让股权中的份额众所周知,仍然以49万元的价格转让给新时代公司。公司50%的股权将被视为由黄龙以此价格转让。虽然新时代公司是独立于股权转让法律关系的第三方,但有权要求股权转让人承担补偿出资或按照公司有关规定退还出资的责任。法律,但股权转让人姚安军负责补偿公司的出资。在确定支付资本的责任后,公司有权要求股权受让人黄龙支付补充出资或退还出资。收购新时代公司的全部股权后,黄龙再一次转让了公司。转让价格是公司的注册资本,证明黄龙将股权转让为无辜股份,所得款项远高于姚安军支付的对价。姚安军的出资回报是一项法定义务,不能免除股权转让。因此,姚安军转移到黄龙的股权的实际价值应该是无辜股份的价格,黄龙在股价中的份额要低得多。在签署股权转让协议时,价格与各方不一致。苏州市中级人民法院作出(2018)苏民生民国第6234号民事判决,并决定黄龙支付姚安军的125万元股权转让款及逾期付款利息。

【评析】

本案的关键点是:股东在撤回撤回后股东回归之前是否可以转让股权转让的价格?这涉及确定股权转让的对价和确定不公平。

在确定股权转让价格的基础上有三种主要意见。 1.基于权益的真实价值。权益的真实价值,即与权益相对应的公司资产价值。在正常情况下,有限责任公司的全部股权价值应该等于公司整体资产的价值,而公司的资产实际上由公司的全部股权组成,因此股权转让基本上是对于公司。在资产转移中,按照等价交易原则,转让价格应等于与转让股权相对应的公司资产价值。 2.基于各方的真实含义。在某些情况下,股权转让的价格可能与其真实价值不符。由于各种原因,股权转让的当事人可以与股份的真实价值分开确定股份的转让价格。根据自愿平等原则,当事人如果转让价格由自己确定,则享有民事权利。因此,在没有无效和可撤销原因的情况下,即使转让各方同意的转让价格与股份的真实价值不符,只要协议属实,它应作为确定转让的依据。股权价格。 件的主要手段具有可信度。工商登记资料中记载的持股状况,出资额和权益价值是公司债权人对公司和股东主张权利的重要依据。责任的原因之一。从保护债权人权益的角度看,工商登记资料中记载的股权转让价格可以作为司法判决的重要依据。

提交人同意第二种意见。主要原因是:股权转让价格的确定涉及与目标公司的流动资产的估值,未来经营业绩的预测以及行业前景预测相关的许多因素。公司的流动资产是股权转让。考虑的重要因素不是唯一的因素。由于缺乏对当事方真实含义的陈述,工业和商业申请的股权转让协议往往得不到履行。在涉及债权人的诉讼中,为了保护债权人的利益,提交股权转让协议可以保护第三方免于诚信。相关判断是从这个角度做出的,本案中的争议仅限于股权转让的对方。当事人应该更加关注当事人的真实含义,在这种情况下,双方同意,尚未履行提交股权转让协议。特别是在这种情况下,黄龙作为姚安军股东的身份是新时代公司的另一个股东,他和姚安军共同逃离了首都。黄龙在转让股权中的份额众所周知,仍然以49万元的价格转让给姚安军。在新时代公司的50%股权中,应确定黄龙在资本撤回后转让的价格份额,即权益价值49万元的价格。

原告提起的增加股权转让支付的诉讼,其实质是要求变更股权转让协议中规定的股权转让价格。案件涉及原告并未澄清该诉讼是否可以撤销是一种重大误解还是不公平,原告人在请愿书和相关陈述的情况下,可以认为该诉讼是不公平的。

股权转让价格的确定基于各方的真实含义。本案涉及的股权转让价格是双方自行协商的结果。然而,该方的真实含义是,人民币490,000元的金额相当于出资后的权益权益,而不是无辜的股权。

根据法律规定,出资是股东最基本,最重要的法律义务。撤回资本的行为侵犯了公司的财产权。姚安军按照有效判决归还资本后,公司股权得到纠正。姚安军和黄龙的利益发生了变化。姚安云可能会改变原股权转让协议中约定的股权转让价格。

(该案例发表在《人民司法》2019年,第20期)

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