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改制重组:土地增值税管理有啥新变化?

财政部、国家税务总局近日发布《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税字〔2015〕5号,以下简称5号),明确规定了企业改制中涉及的部分土地增值税政策。那么,企业重组后,土地增值税管理带来了哪些新变化?

第五号《全面改造临时免征土地增值税政策》规定,根据《公司法》,非公司企业整体转换为有限责任公司或股份有限公司,有限责任公司(股份有限公司)整体转换为股份有限公司(有限责任公司)。重建前将国有土地和房屋所有权转让或变更给重建后企业的,暂不征收土地增值税。

提示这里的整体重建是指不改变原企业投资主体,继承原企业权利义务的行为。例如,全民所有制工业企业转变为国有独资公司就是典型的整体重建。在实际工作中,虽然一些非企业整体上转化为企业,但它们的投资主体往往同时发生变化。此时,有必要关注该政策的实施风险。例如,农村信用社重组为农村商业银行,但新股东往往是在重组的同时引入的。此时,投资主体的变化将影响上述政策的应用。

变更二国有房地产投资暂不征收固定价格土地增值税政策

《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995年第48号)第一条规定,对于房地产投资和合营企业,以土地(房地产)为投资或合营条件向被投资或合营企业转让房地产时,投资和合营企业一方暂免征收土地增值税。投资和合营企业转让上述房地产,应征收土地增值税。第五号废止了这一规定,但第五号继续规定,单位和个人在改制重组过程中投资国有土地和房屋,向被投资企业转让或变更国有土地和房屋所有权时,暂不征收土地增值税。

关于实践中存在广泛争议的土地收购成本能否继续的问题,5号文件指出,企业改制后转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时,改制前为取得国有土地使用权而支付的地价和按照国家统一规定支付的相关费用,应作为企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。省级以上土地管理部门批准的企业在重组改制过程中,国家以国有土地使用权入股出资,转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税的,土地作价出资时省级以上土地管理部门批准的评估价格,作为企业“土地使用权有偿取得额”扣除。企业申报纳税时,应当提供土地入股时省级以上土地管理部门的批准文件和批准的评估价格。企业不能提供批准文件和批准的评估价格的,不予扣除。例如,国有企业改制时,一片土地的原收购成本为1亿元,但经省国土资源局批准后,可按3亿元的评估价格从3亿元中扣除收购成本。

提示:根据5号文件的规定,在改制重组过程中,单位和个人投资国有土地和房屋。国有土地和房屋所有权转让给被投资企业,暂不征收土地增值税。该政策强调“在改组和重组期间”,

有人建议,如果会计合并,还有另一种特殊的企业合并形式,即控股合并。在控股合并中,所有参与合并的企业都不会丧失法人资格。事实上,并购企业会通过收购被并购企业的股权来实现控制目的。对于这种基于股权转让和收购的合并,一般不涉及土地增值税。

改变对四个独立企业不征收土地增值税的政策。

原政策不清楚是否为单独的企业(单独的企业)征收土地增值税。实际上,青岛、新疆、厦门等地往往不征收土地增值税,但北京等地往往需要征税。第五条统一要求,按照法律规定或合同约定,企业分为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业,原企业将国有土地和房屋所有权转让给分离后的企业,暂不征收土地增值税。

建议企业也有两种分离形式,衍生产品分离和新建立的分离。两者的区别在于,合并后的企业将在新设立的部门下继续存在,而合并后的企业需要在新设立的部门下解散。不管是什么样的分离,只要分离的主体相同,土地增值税暂时不征收。

改变五关房地产开发企业的“优惠门”。

第5号政策规定,上述关于重组和重组的土地增值税政策不适用于房地产开发企业。此前,《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》(财水[〔2006〕21号)第5条规定,如果以土地(房地产)作为投资或合资的价格,被投资或合资企业从事房地产开发,或房地产开发企业投资并与其建造的商品房联营,则不适用财税字〔1995〕48号关于临时免征土地增值税的规定。5号文件发布后,该条也被废止,但“暂不征收”的特殊土地增值税政策仍对房地产开发企业“严格封闭”。这项规定主要是为了保持政策的连续性,避免一些房地产开发企业以“重组”的名义“转让房地产”。应当注意的是,无论合并或分立,只要任一方的主体是房地产开发企业,第五条规定的具体重组政策就不适用。

促使企业按照第五号文件的有关规定享受土地增值税优惠政策,应及时向主管税务机关提交相关房地产、国有土地证书、价值证明等书面材料。优惠政策将于2015年1月1日至2017年12月31日实施。