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天广中茂大股东违规担保,巨亏30亿元由谁“买单”?

天广中贸将2019年母公司净利润预期下调至-21.58亿元至-30.47亿元。其巨额亏损与2015年的高溢价并购直接相关。此外,在过去两年中,该公司收到了许多来自交易所的询问,所涉及的问题也与当年的并购有关。2020年1月14日,中小企业天广中贸披露《2019年度业绩预告修正公告》,将2019年预计属于上市公司股东的净利润由-1.81亿元调整为-3.16亿元,由-21.58亿元调整为-30.47亿元,而公司2018年已经亏损4.52亿元。

基于对天广中贸年报、公告等公开数据的分析,记者《红周刊》发现其2018年和2019年的巨额亏损与2015年上市公司的高溢价并购直接相关。近年来,天广中贸收到了许多来自交易所的询问,询问此次合并的后遗症。

大股东非法担保

在《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》的最新披露中,部分投资者向深交所投诉,声称通过债权转让,于2018年1月30日获得天广中贸大股东邱500万元债权。广州中茂园林建设工程有限公司、电白中茂生物技术有限公司、时任天广中茂董事长邱为债权提供担保。2019年12月,天广中贸还发出《关于公司收到民事起诉状及严正声明的公告》,声称收到法院传票和《民事起诉状》。原告郑要求责令天广中茂、中茂花园、中茂生物、邱、邱共同返还贷款本金,并支付利息2600万元。

根据上市公司2020年2月12日出具的《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》,原告500万元债权与上市公司非法担保的大股东邱有关。该公司在回复公告中称,邱以中茂花园和中茂生物的名义为其个人债务签署了《保证合同》担保,担保总额为1亿元,实际贷款额为8300万元。由于该担保未经过上市公司天广中贸的董事会或股东大会审议,也未落实中贸花园和中贸生物的相关决策和审批程序,因此未履行其信息披露义务。

由于投诉人的投诉所涉及的500万元债权债务确实是“正当的”,有理由怀疑2019年12月公告中收到的法院传票和《民事起诉状》中涉及的9100万元债务本息也可能面临前一次投诉所涉及的问题,因为该事件还涉及中茂花园、中茂生物和邱,虽然《严正声明的公告》、 该公司解释称,“天广中贸作出了七项郑重声明,包括不向原告借款或与原告签署相关《借款合同》,未就贷款内容召开董事会,无相关章节记录,认为公司与原告均无贷款”。 然而,对于最近发生的非法担保事实及类似情况,不禁让人怀疑2019年12月的诉讼也可能涉及非法担保。如果上市公司已经连续两次出现涉及大股东非法担保的债务问题,这显然反映出天广中贸的内部控制制度存在严重缺陷,需要投资者高度警惕。事实上,如果我们进一步分析非法担保问题的成因,就可以发现它与2015年上市公司的大规模并购密切相关。当年的高溢价并购不仅导致了非法担保的主角邱,也导致公司2018年和2019年业绩遭受巨大损失。

高溢价并购埋下“雷”

根据天广中贸2015年11月发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,上市公司当年分别以12亿元和12.69亿元购买了中贸花园100%的股权和中贸生物100%的股权。当时,两家公司的评估增值率分别高达90.83%和469.25%,总计16.19亿元。

虽然新“引进”的大股东邱当时在并购计划中做出了业绩承诺:2015年至2018年,中茂园扣除非r

出人意料的是,在2016年和2017年公司业绩持续增长后,2018年确实出现了风险。天广中茂2018年度报告披露,根据《利润补偿协议》的结果,中茂花园和中茂生物2015年至2018年的实际绩效为1257.6757亿元,与绩效承诺额13.5586亿元相差-9733.29万元,由此引发邱的绩效薪酬责任。从理论上讲,如果邱履行了自己的履约承诺,弥补了履约的不足,就没有风险。但是,邱没有能力支付的绩效薪酬。早在2018年4月2日,他的股票就被冻结在等候名单上。在这种情况下,天广中茂不得不分别确认2018年中茂花园商誉减值1.92亿元和中茂生物商誉减值4.19亿元。

然而,这种风险还没有结束。2020年1月14日,天广中贸披露《业绩承诺完成情况审核报告》,显示2019年上市公司股东应占净利润预计由-1.81亿元下调至-3.16亿元,由-21.58亿元下调至-30.47亿元。此次修订的原因是上市公司对中茂园剩余的1.8亿元商誉和中茂生物剩余的5.06亿元商誉进行了全额计提减值。

回顾过去,当中茂花园和中茂生物被高价收购时,决策者无疑犯了错误。两家公司所在行业的具体风险缺乏可预测性也是一个严重的错误。更重要的是,该公司在合并后一直缺钱,并且有长期的净现金流。累计筹集的50亿元资金仍然短缺。2020年1月23日,天广中茂在回复2019年业绩修正通知关注事项时表示,主要原因是由于子公司中茂花园现金流不足,在建花园项目建设进度缓慢甚至停止。也就是说,2019年的业绩预计将损失数十亿元,这是由于缺乏资金周转。在公司对中茂花园现有资产的清查评估过程中,发现大多数花园工程项目存在停工、违约、诉讼等各种风险。一些项目(尤其是停工项目)存在明显的减值。四个停工项目的总账面金额为24.64亿元,占项目库存账面金额的50%以上。因此,计划2019年预留16.5亿元用于中贸花园项目存货的减值。

那么,上市公司天广中贸有多短?根据历年年度报告的合并现金流量表,天广中贸自上市以来经营活动产生的净现金流主要为负。尤其是在2015年底完成并购后,自2016年以来,业务活动的净现金流出现大规模流出。截至2019年第三季度,经营活动净现金流量流出总额已超过12亿元(见附表)。合并资产负债表还显示,截至2016年底,天广中贸的货币资金为8亿元,而截至2019年第三季度末,只剩下5761.36亿元。

值得注意的是,虽然账户中没有太多的货币资金,但天广中贸自上市以来已经募集了50多亿元,其中除了首次公开发行募集的5047万元外,股权再融资高达30.2亿元,债券融资12亿元,累计新增短期和长期贷款约2.84亿元。尽管从资本市场筹集了50亿元的巨额资金,但自上市以来,只支付了1.97亿元的现金。

那么,数十亿美元去了哪里?从历年年报中不难发现,天广中贸的应收账款和库存在2015年后大幅上升。根据年报数据,2014年末应收账款仅为.61万元,到2019年第三季度末,这一数字已增至17亿元。2014年末库存为7163.24万元,到2019年第三季度末,库存金额增加到45.75亿元。根据2014年以来应收账款和存货的增长,这两项增加了59.26亿元。

由此可见,近年来,天广日

与上市公司资金短缺形成鲜明对比的是,自2016年以来,天广中贸的大股东经常减持股份。只有最大股东陈秀玉在2016年5月减持了逾8000万股,套现逾6.5亿元。总经理黄于2016年7月通过减持获得现金2000多万元;当时的第三大股东陈文轩也在2017年11月和12月卖出了6042.01万股,套现超过5.2亿元。不仅如此,根据《公告披露的前10名股东质押情况统计表》统计,根据公司披露的质押公告及定期报告披露的最终价值,陈秀玉、邱、深圳东方圣来投资管理有限公司、邱质押的已发行股份总数为9.63亿股,占其持有股份的99.63%。由此可以看出,前十大股东通过股权质押获得了大量现金。

从这个角度来看,在大股东不断减少质押的情况下,最终是二级市场投资者为30亿元的上市公司巨额亏损买单。■

本文来源于红色周刊证券市场